企业并购中需注意的问题

一、选择目标公司需考虑的因素

1.并购方的发展战略

2.并购双方的财务状况要符合并购的目的

3.目标企业规模（支付成本、目标企业主营收入及利润、市场占有率、职工人数等）

4.其他因素（目标企业管理人员能力、税收优惠等）

二、企业价值评估方法的选择

1.四种估值方法

2.影响目标企业估值方法的因素

（1）目标企业发展前景

（2）并购目的

（3）行业特点

（4）目标企业行业成熟度

三、我国目前企业并购的主要支付方式

1.现金支付

现金购资产或现金购股票

2.股票收购

（1）换股

（2）将目标公司净资产折算成股金投入并购方

（3）并购方以有形或无形资产注入合资企业，达到控股目的

3.承债式收购

并购方代目标公司承担所有债务以取得目标公司控制权

4.无偿划拨

由行政手段将国有企业控股权进行划拨，接受方无须支付补偿

四、公司并购的融资方式

1.一般融资方式

（1）内部融资

依靠自有资金进行支付

（2）债务性融资

主要是贷款，其次是发行企业债券

（3）权益性融资

①发行或配售新股

②换股并购

（4）混合性融资

可转换债券或认股权证

2.杠杆收购

以被收购企业的资产及将来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为

五、企业合并业务的所得税处理

（一）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。

（二）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：

1.被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。

2.被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。

但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。

3.合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定

（三）关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。

（四）如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。

六、公司并购的会计处理方法

1.购买法

以被并购企业净资产的公允价值作为并购企业的入账价值，并购企业的购买成本与被并购企业可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉，在以后一定时期内摊销，并相应冲减当期收入。

2.权益结合法

参与合并的企业的净资产以账面价值计价，不论公允价值是高于还是低于账面价值。企业合并时所发生的费用直接确认为当期费用，全部在当期扣除。

在权益结合法下，没有资产的流入与流出，只是股权的交换，因此没有并购价格和并购成本，没有商誉的产生。